PL 2.925/23 – Análise Crítica (Assembleia Geral)

O Projeto de Lei nº 2.925/2023 propõe alterações significativas na Lei das Sociedades por Ações (Lei 6.404/76), inspiradas em recomendações da OCDE voltadas ao fortalecimento da governança corporativa e à responsabilização de administradores e controladores. A pesquisa realizada compara o conteúdo do projeto às diretrizes internacionais e à doutrina nacional, avaliando seus efeitos sobre administradores, controladores, acionistas minoritários e a própria sociedade.
A primeira modificação de destaque incide sobre o artigo 122 da Lei das S.A., que passa a exigir aprovação da assembleia geral para qualquer transação que encerre ações de responsabilidade contra administradores ou controladores, e ainda estabelece que essa transação não terá eficácia caso acionistas detentores de 10% do capital votante decidam rejeitá-la. A intenção legislativa é conferir transparência aos acordos, evitando que sejam celebrados sem o conhecimento dos acionistas. Contudo, a medida foi criticada por permitir que uma minoria de bloqueio detenha poder excessivo, podendo inviabilizar acordos legítimos e incentivar o ajuizamento de ações abusivas (strike suits). Além disso, o projeto extrapolou as recomendações da OCDE — que se restringiam às ações derivadas (uti singuli) — e passou a regular também as ações diretas (uti universi), o que pode tornar o processo decisório das companhias excessivamente rígido.
O estudo mostra que, no direito comparado, as soluções são mais equilibradas: nos Estados Unidos, acordos em ações derivadas dependem de aprovação judicial, e não assemblear; na Alemanha, a exoneração de responsabilidade é deliberada em assembleia, mas sem impedir eventual ação indenizatória posterior. Assim, a proposta brasileira acaba se distanciando de ambos os modelos, impondo controle assemblear amplo sem contrapesos jurisdicionais.
O segundo eixo de reforma recai sobre o artigo 134 da Lei das S.A., eliminando a exoneração automática de responsabilidade dos administradores com a aprovação das contas e exigindo deliberação específica da assembleia para a quitação. A nova redação também proíbe o voto dos administradores nas matérias que envolvam sua própria responsabilidade. Essa alteração busca corrigir um problema recorrente, já que, sob o regime atual, acionistas minoritários eram obrigados a anular judicialmente a aprovação das contas antes de poder propor ação de responsabilidade — o que frequentemente levava à prescrição.