Análise Crítica da Proposta de Criação das Ações Coletivas Societárias pelo Projeto de Lei nº 2.925/2023

Nas últimas décadas, o mercado brasileiro de capitais evoluiu significativamente, com a instituição da CVM pela Lei 6.385/1976 e o estabelecimento das normas da Lei das Sociedades por Ações (Lei 6.404/1976), o que fortaleceu práticas de governança, transparência e divulgação de informações. Esses avanços, porém, mostraram‑se insuficientes para lidar com fraudes e omissões complexas, cujas reparações individuais se mostram onerosas e de eficácia limitada, evidenciando a necessidade de mecanismos coletivos para tutela dos direitos dos investidores.
Inspirado nas class actions de países como Estados Unidos e Reino Unido, o Projeto de Lei nº 2.925/2023 propõe inserir um art. 27‑H na Lei 6.385/1976, criando as “ações coletivas societárias”. Seus objetivos centrais são oferecer um instrumento jurídico estruturado para reparação coletiva de danos, incentivar condutas preventivas e melhores práticas de governança e concentrar demandas individuais em uma única ação, usando os recursos judiciais de forma mais eficiente. Apesar de representar um avanço histórico no enforcement privado do mercado de capitais brasileiro, a proposta traz desafios relevantes, dentre as quais se destacam a ausência de critérios qualitativos para a legitimação dos representantes da classe e a indeterminação de dispositivos que definem a destinação de indenizações não executadas individualmente pelos investidores, fatores que podem comprometer a segurança jurídica e a efetividade do novo modelo.